Если фирма планирует крупную сделку, её следует оформить по особым правилам. Если этого не сделать — штрафов не будет. Но следует помнить — обязанность по одобрению сделки направлена на защиту интересов участников. Ели кто-то из учредителей или владельцев выступит против и владеет не менее чем 1% доли, то неоформленную крупную сделку можно будет признать недействительной через суд.
Что такое крупная сделка
Крупная сделка — это сделка, которая выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, при этом ее стоимость больше 25% балансовой стоимости активов компании (см. - п. 1 ст. 46 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Т.е. выполняются два условия:
1. Сумма сделки превышает 25% от балансовой стоимости активов компании – т.е. нужно разделить сумму сделки на балансовую стоимость активов за предыдущий год (строка 1600 баланса) и умножить на 100. Следует учесть - в качестве суммы сделки суд может учесть сразу несколько взаимосвязанных сделок, если они - направлены на одну цель; заключены с одним лицом; совершены последовательно с небольшими интервалами.
2. Сделка выходит за рамки обычной деятельности компании – т.е. совершается в сфере, в которой компания не получает постоянного дохода.
Сделка считается выходящей за рамки обычной деятельности если (п. 8 ст. 46 14-ФЗ):
1) Сама компания или схожие по виду деятельности фирмы не совершают таких сделок. Например, цветочный магазин закупает фрезеровочный станок — обычно компаниям по продаже букетов он ни к чему. Но если такое оборудование, даже очень дорогое, покупает мебельная фабрика, ничего необычного в этом нет.
2) Сделка приводит к изменению вида деятельности компании. Цветочный магазин закупает десять машин — он больше не будет продавать букеты, а займется перевозкой пассажиров.
3) Из-за сделки компания временно прекращает работу.
4) Сделка приводит к изменению масштабов бизнеса.
Ряд случаев, когда крупная сделка не требует согласования:
Как Обществу оформить крупную сделку
Если у Общества более одного участника, то для оформления крупной сделки нужно провести собрание, на котором нужно провести голосование. Решение следует отразить в протоколе собрания.
Шаг 1. Созвать Участников на общее собрание.
Минимум за 30 дней до мероприятия уведомить всех участников, сообщить о месте и времени проведения собрания, а также о повестке дня.
Шаг 2. Проведение общего собрания.
В назначенное время участники собираются в указанном месте, регистрируются, выбирают председателя и секретаря. Председатель представляет условия крупной сделки и ставит вопрос об одобрении. Участники голосуют открыто, а секретарь ведет протокол.
Шаг 3. Оформление Протокола собрания.
Дата, место, участники, повестка, результаты голосования (за, против, воздержались). Сделка считается одобренной, если за нее проголосовало большинство участников (если иное не предусмотрено Уставом). Решение и подписи председателя, участников и секретаря вносятся в Протокол.
В протоколе должна содержаться следующая информация:
Что такое крупная сделка
Крупная сделка — это сделка, которая выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, при этом ее стоимость больше 25% балансовой стоимости активов компании (см. - п. 1 ст. 46 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Т.е. выполняются два условия:
1. Сумма сделки превышает 25% от балансовой стоимости активов компании – т.е. нужно разделить сумму сделки на балансовую стоимость активов за предыдущий год (строка 1600 баланса) и умножить на 100. Следует учесть - в качестве суммы сделки суд может учесть сразу несколько взаимосвязанных сделок, если они - направлены на одну цель; заключены с одним лицом; совершены последовательно с небольшими интервалами.
2. Сделка выходит за рамки обычной деятельности компании – т.е. совершается в сфере, в которой компания не получает постоянного дохода.
Сделка считается выходящей за рамки обычной деятельности если (п. 8 ст. 46 14-ФЗ):
1) Сама компания или схожие по виду деятельности фирмы не совершают таких сделок. Например, цветочный магазин закупает фрезеровочный станок — обычно компаниям по продаже букетов он ни к чему. Но если такое оборудование, даже очень дорогое, покупает мебельная фабрика, ничего необычного в этом нет.
2) Сделка приводит к изменению вида деятельности компании. Цветочный магазин закупает десять машин — он больше не будет продавать букеты, а займется перевозкой пассажиров.
3) Из-за сделки компания временно прекращает работу.
4) Сделка приводит к изменению масштабов бизнеса.
Ряд случаев, когда крупная сделка не требует согласования:
- Общество состоит из одного участника или акционера, который является генеральным директором.
- Передача имущества происходит в рамках реорганизации, включая слияние или присоединение.
- Сделка обязательна по закону и заключается по заранее установленной цене.
- Сделка совершается по условиям предварительного договора, в котором содержатся все необходимые сведения, и который ранее был одобрен.
- К Обществу переходит доля или часть доли в его уставном капитале.
Как Обществу оформить крупную сделку
Если у Общества более одного участника, то для оформления крупной сделки нужно провести собрание, на котором нужно провести голосование. Решение следует отразить в протоколе собрания.
Шаг 1. Созвать Участников на общее собрание.
Минимум за 30 дней до мероприятия уведомить всех участников, сообщить о месте и времени проведения собрания, а также о повестке дня.
Шаг 2. Проведение общего собрания.
В назначенное время участники собираются в указанном месте, регистрируются, выбирают председателя и секретаря. Председатель представляет условия крупной сделки и ставит вопрос об одобрении. Участники голосуют открыто, а секретарь ведет протокол.
Шаг 3. Оформление Протокола собрания.
Дата, место, участники, повестка, результаты голосования (за, против, воздержались). Сделка считается одобренной, если за нее проголосовало большинство участников (если иное не предусмотрено Уставом). Решение и подписи председателя, участников и секретаря вносятся в Протокол.
В протоколе должна содержаться следующая информация:
- дата, время и место проведения собрания;
- список участников собрания;
- предмет обсуждения — условия сделки;
- результаты голосования;
- решение — одобрить крупную сделку или нет.